公司是最重要的市場(chǎng)主體，公司法是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律。新修訂的公司法于2024年7月1日起正式實(shí)施。公司法修改貫徹落實(shí)黨中央在深化國(guó)有企業(yè)改革、優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展等方面作出的重大決策部署，適應(yīng)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展變化的新形勢(shì)新要求，為完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度提供了堅(jiān)實(shí)法治保障。

　　為便利投融資和優(yōu)化治理機(jī)制提供更多制度供給

　　修改后的公司法為便利投融資提供了更為豐富的制度選擇。股份有限公司可以由公司章程或者股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過(guò)已發(fā)行股份百分之五十的股份，對(duì)于股東人數(shù)多的公司可以簡(jiǎn)化發(fā)行決議程序，節(jié)省成本、提高發(fā)行效率，把握發(fā)行時(shí)機(jī)。股份有限公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股，滿足不同投資者的需求。公司虧損時(shí)，可以按照規(guī)定使用資本公積金彌補(bǔ)虧損，進(jìn)行簡(jiǎn)易減資，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

　　此外，新公司法為公司提供了更為靈活的治理機(jī)制。允許公司選擇只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司只設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。根據(jù)公司的大小以及治理需求，合理設(shè)置組織機(jī)構(gòu)。對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事；對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事，有利于降低公司治理成本。職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，以更好保障職工參與公司民主管理和監(jiān)督。放寬一人有限責(zé)任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司，降低公司設(shè)立成本。

　　規(guī)范公司組織行為，強(qiáng)化各方主體責(zé)任

　　公司法修改，總結(jié)了2014年起實(shí)施的注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制實(shí)踐，強(qiáng)化股東出資約束機(jī)制。新設(shè)有限責(zé)任公司的股東出資期限不得超過(guò)五年，新設(shè)股份有限公司成立前應(yīng)足額繳納出資。負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)未履行核查催繳、股東抽逃出資、違法財(cái)務(wù)資助、違法分配、違法減資等行為給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。這些規(guī)定有助于實(shí)現(xiàn)公司資本充實(shí)，更好維護(hù)交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益。

　　針對(duì)公司治理實(shí)踐中的問(wèn)題，新修改的公司法強(qiáng)化了控制者和管理者的責(zé)任，完善了忠實(shí)和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容。實(shí)踐中，一些控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事，卻實(shí)際決定公司事務(wù)的執(zhí)行；一些董事雖然作為合法選任的董事，但實(shí)際上僅是掛名董事，并不實(shí)際參與公司決策。修改后的公司法規(guī)定，公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。同時(shí)，完善中小股東權(quán)利保護(hù)，強(qiáng)化對(duì)控制者和管理者的監(jiān)督。

　　鞏固深化國(guó)有企業(yè)治理改革成果

　　國(guó)有企業(yè)是中國(guó)特色社會(huì)主義的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)，公司法修改貫徹落實(shí)黨中央關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革決策部署，鞏固深化國(guó)有企業(yè)治理改革成果。堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，要按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中外部董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)。國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。

　　此次公司法修改增加了很多新制度，對(duì)于方便公司投融資和優(yōu)化治理具有重要意義。市場(chǎng)主體可以根據(jù)實(shí)際情況，充分利用公司法提供的制度供給，完善公司管理制度、提升公司治理水平，實(shí)現(xiàn)公司更好發(fā)展。

　　（作者：全國(guó)人大常委會(huì)法工委經(jīng)濟(jì)法室，執(zhí)筆：林一英）